AMR Corporation (OTCQB:AAMRQ), la compañía matríz de American Airlines, Inc., y US Airways Group, Inc. (NYSE:LCC), anunciaron el 14 de febrero que las juntas de directores de ambas compañías han aprobado unánimemente un acuerdo definitivo de fusionamiento bajo el cual las compañías se combinarán para crear una aerolínea global premier, la cual tendrá un valor de capital combinado implícito de aproximadamente $11 mil millones, basado en el precio de la acciones de US Airways efectivo al 13 de febrero de 2013.
Operando bajo el nombre de American Airlines, una de las marcas más reconocidas en el mundo, la aerolínea combinada tendrá una robusta red global, y una fuerte base financiera. La fusión ofrecerá beneficios a los clientes, comunidades, empleados, inversionistas y acreedores de ambas aerolíneas. Los clientes tendrán acceso a más opciones y mayor servicio a lo largo y ancho de la amplia red mundial de la compañía combinada y a través de una alianza oneworld® mejorada, de la cual American Airlines es miembro fundador. Con órdenes firmes para más de 600 aeronaves nuevas de la línea principal, la aerolínea combinada tendrá una de las más modernas y eficientes flotas en la industria y una base sólida para inversiones continuas en tecnología, productos y servicios.
Thomas Horton, Presidente de la Junta de Directores, Presidente y Primer Oficial Ejecutivo de American Airlines servirá como Presidente de la Junta de Directores de la aerolínea combinada hasta la primera reunión anual de accionistas, y también servirá como el representante de la aerolínea combinada a la alianza oneworld la cual actualmente preside, y de la Asociación Internacional de Transporte Aéreo durante el mismo periodo de tiempo.
Doug Parker, Presidente de la Junta de Directores y Primer Oficial Ejecutivo de US Airways, servirá como Primer Oficial Ejecutivo y miembro de la Junta de Directores.
El Sr. Parker asumirá la posición adicional de Presidente de la Junta de Directores cuando se finalice el servicio del Sr. Horton.
La Junta de Directores será inicialmente compuesta por 12 miembros. La Junta estará compuesta de tres representantes de American Airlines incluyendo a Tom Horton, cuatro representantes de US Airways incluyendo a Doug Parker y cinco representantes de acreedores de AMR.
Bajo los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de US Airways recibirán una acción de las acciones comunes de la aerolínea combinada por cada acción de las acciones comunes de US Airways entonces poseídas. El número agregado de acciones de las acciones comunes de la compañía combinada emitibles a los tenedores de instrumentos de capital de US Airways (incluyendo partes interesadas, titulares de notas convertibles, titulares de opciones y titulares de unidades de acciones restringidas) representarán el 28% del capital diluido de la aerolínea combinada. El 72% restante de la propiedad del capital diluido de la aerolínea combinada será emitible a partes interesadas de AMR y sus subsidiarias deudoras que acudieron por ayuda bajo el Capítulo 11 (los "Deudores"), los sindicatos de American y los empleados actuales de AMR.
La fusión será efectuada según un plan de reorganización (el "Plan" para los Deudores en sus actuales casos pendientes bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos en la Corte de Bancarrota de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York. El Plan estásujeto a confirmación y consumación de acuerdo con los requisitos del Código de Bancarrota.
En conexión con el acuerdo de fusión, AMR ha entrado en un acuerdo de apoyo con ciertos acreedores no asegurados que poseen aproximadamente $1,200 millones de reclamos no asegurados de pre-petición contra los Deudores. Según el acuerdo de apoyo, el grupo de acreedores también han accedido, sujeto a ciertas condiciones, apoyar el plan de reorganización implementando la fusión e incorporando un compromiso y acuerdo de ciertos asuntos de reclamos dentro de los acreedores y dentro de la compañía. Las provisiones del acuerdo de apoyo relacionadas al tratamiento de reclamos no asegurados de pre-petición contra los Deudores y el tratamiento de los intereses del capital existente en AMR están resumidas más abajo.
La nueva American ofrecerá más de 6,700 vuelos diarios a 336 destinos en 56 países. Se espera que la compañía combinada mantenga todos los centros de conexiones ofrecidos actualmente por American Airlines y US Airways, resultando en más opciones de viaje para los clientes. Ambas aerolíneas esperan que las aerolíneas regionales que poseen –American Eagle de AMR Corporation y Piedmont y PSA de US Airways – continúen operando como entidades distintas, proporcionando servicio de conexión ininterrumpido a la nueva American Airlines. Las oficinas principales de la compañía estarán en Dallas-Fort Worth y mantendrán una importante presencia corporativa y operacional en Phoenix.
"Hoy nos sentimos orgullosos de lanzar la siguiente fase de la nueva American Airlines –una aerolínea global premier- bien equipada para competir y ganar contra los mejores del mundo", dijo Tom Horton, Presidente de la Junta de Directores, Presidente y Principal Oficial Ejecutivo de American Airlines. "Juntos estaremos aún mejor posicionados para cumplir con todas nuestras partes interesadas, incluyendo nuestros clientes, empleados, inversionistas, socios y las muchas comunidades a las que servimos".
"La combinación de American y US Airways une dos redes que se complementan ampliamente con acceso a los mejores destinos alrededor del mundo y nos proporciona una fuerte plataforma para proveer a nuestros clientes la experiencia de viaje de más conectividad y más cómoda disponible. Se espera que el poder financiero y operacional de la nueva American permita inversiones continuas en nuevos productos y tecnologías, y creará nuevas y emocionantes oportunidades para nuestros empleados, incluso a medida que cumplimos con un fuerte flujo de liquidez y una rentabilidad sostenible'.
"Durante el año pasado el equipo de American se mantuvo fuerte al establecer una fundación sólida para el éxito a largo plazo, mediante una reestructuración eficiente y efectiva. Como parte de este proceso, después de meses de análisis exhaustivo y cuidadosa revisión de todas las alternativas, hemos concluido que esta fusión es el mejor resultado para nuestra compañía, entregando no sólo el valor más alto para nuestras partes interesadas financieras, también posicionándonos para el éxito sostenible a largo plazo.
"Esta fusión provee un potencial aumentado para una recuperación total para nuestros acreedores. Adicionalmente, estoy complacido de que pudimos obtener el apoyo de una gran parte de nuestros acreedores no asegurados para un plan que provee una recuperación de por lo menos un 3.5% de participación en la propiedad agregada en la aerolínea combinada para nuestros accionistas. Es poco usual en casos de Capitulo 11 – y sin precedente en recientes reestructuraciones de aerolíneas – para los accionistas recibir recuperaciones significativas. Espero con entusiasmo trabajar muy de cerca con Doug Parker, a quién he conocido como amigo por más de 25 años, y con los equipos de ambas compañías para asegurar una integración fluida y la creación de un nuevo líder en la industria".
Doug Parker, Presidente de la Junta de Directores y Principal Oficial Ejecutivo de US Airways dijo, "hoy marca un nuevo y emocionante capítulo para American Airlines y US Airways. American Airlines es una de las marcas más icónicas del mundo. La nueva American Airlines tendrá la proporción, amplitud y capacidad para competir más rentable y efectivamente en el mercado global. Nuestra red combinada proveerá una oferta significativamente más atractiva para los clientes asegurando que siempre los podemos llevar a donde quieran viajar, cuando quieran ir.
Parker continuó, "El anuncio de hoy es posible solamente gracias al importante trabajo realizado durante el último año por Tom Horton y el equipo de American. A nadie le importa más que a Tom el éxito a largo plazo de American Airlines y sus empleados. Mediante una reestructuración exitosa y esta fusión Tom y el equipo de American han establecido una excelente base para que la nueva American Airlines se convierta en una aerolínea global premier. Estoy agradecido a Tom por todo lo que él ha hecho para asegurarse de que American esté en la mejor posición posible para asegurar su éxito futuro y estoy extremadamente complacido que ha accedido permanecer con nosotros para ayudar con la transición.
"Estoy especialmente contento por los empleados de US Airways y American. Esta fusión creará una compañía más fuerte con el camino hacia compensación y beneficios mejorados y mayores oportunidades a largo plazo para todos nuestros empleados. Estamos agradecidos de tener el apoyo de los sindicatos de ambas compañías y le agradecemos a ellos y a sus líderes por su arduo trabajo y visión. Esperamos un futuro brillante para nuestros empleados y mejoras en servicios y opciones para nuestros clientes. Con el anuncio de hoy empezamos a convertirnos en un equipo y una nueva aerolínea."
Página de Internet
Información adicional sobre los beneficios de la transacción está disponible en la nueva página de internet conjunta lanzada por las aerolíneas en www.NewAmericanArriving.com. Los clientes también están invitados a conocer más en www.aa.com/arriving y www.usairways.com/arriving
B-roll
El b-roll de American Airlines está disponible en: https://vimeo.com/59532586
El b-roll de US Airways está disponible en: https://vimeo.com/59421912
Sobre American Airlines
American Airlines se enfoca en brindar una experiencia de viaje excepcional alrededor del globo, sirviendo más de 260 aeropuertos en más de 50 países y territorios. La flota de American de cerca de 900 aeronaves vuela más de 3,500 vuelos diarios alrededor del mundo desde los centros de conexión en Chicago, Dallas/Fort Worth, Los Ángeles, Miami y Nueva York. American vuela a cerca de 100 destinos internacionales incluyendo importantes mercados como Londres, Madrid, Sao Paulo y Tokio. Con más de 500 aeronaves nuevas programadas a incorporarse a la flota, incluyendo entregas continuas de la familia de aeronaves Boeing 737 y nuevas adiciones como el Boeing 777-300ER y la familia de aeronaves Airbus A320, American está trabajando en dirección a convertirse en la flota más joven y moderna entre las principales aerolíneas de los Estados Unidos. La página de internet de American, AA.com®, proporciona a los clientes un acceso fácil para conferir y hacer reservaciones, a noticias personalizadas, información y ofertas de viajes. El programa AAdvantage® de American, uno de los programas de viajero frecuente más populares del mundo, permite a sus miembros canjear millas por vuelos a casi 950 destinos alrededor del mundo, así como por cambios a la cabina superior, paquetes de vacaciones, alquiler de autos, estadías en hoteles y otros productos al por menor. La aerolínea también ofrece cerca de 40 locales de Admirals Club® alrededor del mundo brindando comodidad, conveniencia y un ambiente con una variedad completa de servicios haciendo fácil para los clientes mantenerse productivos sin interrupciones. American es miembro fundador de la alianza oneworld®, la cual reúne a algunas de las mejores y más grandes compañías en el mundo, incluyendo marcas globales como British Airways, Cathay Pacific, Iberia, Japan Airlines, LAN y Qantas. Juntas, sus miembros sirven más de 840 destinos servidos por cerca de 9,000 vuelos diarios a cerca de 160 países y territorios. Conéctese con American en Twitter @AmericanAir o en Facebook.com/AmericanAirlines. American Airlines, Inc. y American Eagle Airlines, Inc son subsidiarias de AMR Corporation. Las acciones comunes de AMR Corporation se intercambian bajo el símbolo "AAMRQ" en el mercado de la OTCQB, operado por el OTC Markets Group.
Sobre US Airways
US Airways junto con US Airways Shuttle y US Airways Express, operan cerca de 3,200 vuelos al día y sirven más de 200 comunidades en los Estados Unidos, Canadá, México, Europa, el Medio Oriente, el Caribe, Centro y Suramérica. La aerolínea emplea más de 32,000 profesionales de la aviación en todo el mundo, opera la flota de aeronaves Airbus más grande del mundo y es miembro de la red de Star Alliance, la cual ofrece a sus clientes más de 21,500 vuelos diarios a 1,356 aeropuertos en 193 países. Junto con sus socios de US Express Airways, la aerolínea sirve aproximadamente 80 millones de pasajeros cada año y opera centros de conexiones en Charlotte, N.C., Filadelfia y Phoenix, y una ciudad de enfoque en Washington, D.C. en el aeropuerto Ronald Reagan Washington National. La revista Aviation Week and Overhaul & Maintenance otorgó a US Airways el premio al Mantenimiento, Reparación y Reacondicionamiento del Año 2012 (MRO por sus siglas en inglés) por demostrar logros extraordinarios e innovación en el área de operaciones técnicas. La revista Military Times Edge nombró a US Airways como la Mejor Empleadora de Veteranos en 2011 y 2012. US Airways fue, por tercer año consecutivo, la única aerolínea incluida como una de las mejores 50 compañías para trabajar en los Estados Unidos en el Reporte de los 50 de la revista LATINA Style. La aerolínea también obtuvo una calificación del 100 por ciento en el Índice de Igualdad Corporativa de la Campaña de los Derechos Humanos por seis años consecutivos. El Índice de Igualdad Corporativa es un indicador importante de las actitudes y políticas de las compañías hacia sus empleados/as y clientes gay, lesbianas, bisexuales y transgénero. Para mayor información visite usairways.com, síganos en Twitter @USAirways o en Facebook.com/USAirways.
18 de febrero de 2013.- |
